財務制限条項

定義

財務制限条項（Financial Covenants）は、金融機関との融資契約、シンジケートローン契約、社債発行契約等で、借り手の財務状態が一定水準を維持することを求める条項。違反（Covenant Breach）した場合、期限の利益喪失・金利引上げ・追加担保差入要求などのトリガーとなる。

典型的な条項

貸借対照表系

• 純資産額維持（例：「連結純資産を直前期末の 75% 以上に維持」）
• 自己資本比率維持（例：「自己資本比率 15% 以上」）
• 有利子負債倍率（Debt/EBITDA、例：「4.0 倍以下」）

損益系

• 利益維持（例：「2期連続経常赤字の禁止」）
• インタレスト・カバレッジ・レシオ（EBITDA ÷ 支払利息、例：「3.0 倍以上」）

キャッシュフロー系

• DSCR（Debt Service Coverage Ratio）（営業 CF ÷ 元利返済額、例：「1.2 倍以上」）。プロジェクト・ファイナンスで多用

その他

• 配当制限（一定水準を超える配当の禁止）
• 資産処分制限（重要資産の処分に貸し手の事前同意）
• 事業内容変更の制限
• M&A 実施の事前同意

実務上の論点

• Cushion（バッファ）の設計。財務計画に対して 10〜20% の下振れ余裕を持たせて設定する。ギリギリの設定は、想定外の四半期変動で抵触リスクが高い
• 計測タイミング。四半期末・事業年度末ごとに計測するのが標準。一時的な季節変動で抵触する設計は避ける
• 抵触時の対応プロトコル。Covenant Breach が発生した場合、(1) 即時貸し手に通知、(2) Waiver（権利放棄）取得の交渉、(3) 追加担保・金利条件変更の受入れ — の 3 段階で対応
• Cross-Default 条項との連動。1 本のローンで Covenant 違反が発生すると、他のローンも連動して期限の利益喪失となる場合がある。契約書の Cross-Default 範囲を精査
• M&A 局面での再交渉。Change of Control 条項と Financial Covenants を同時に再交渉する。新オーナー体制での新しい Covenant 設計を事前合意する

CFO・経営者視点での論点

• 月次モニタリング。四半期計測でも、月次で Covenant 指標を管理し、抵触予測がついた時点で早期に貸し手と対話する
• Covenant Breach の経営へのインパクト。Waiver 取得プロセス中は新規投資・M&A が制約される。Breach がシグナルとなり、取引先・従業員の信頼低下を招く可能性
• 契約時の交渉ポイント。CapEx・M&A の事前同意制ではなく通知制に変える、一時的な業績悪化を救済する Equity Cure 条項（株主からの追加出資で Covenant 回復を認める）を入れる — これらは将来の経営自由度を大きく左右する

関連用語

• EBITDA
• フリー・キャッシュフロー