希薄化防止条項

定義

希薄化防止条項（Anti-dilution Provision）は、優先株式の発行後に、より低い価額で追加の新株が発行された場合（Down Round）、既存優先株主の経済的持分が実質的に希薄化しないよう、優先株式から普通株式への転換比率を遡及的に調整する条項。スタートアップの投資契約・株主間契約で標準的に設定される。

調整方式は大きく2つ：

• フルラチェット型（Full Ratchet） — 新規発行価額まで転換価額を引き下げる。投資家に最も有利、既存普通株主（創業者）の希薄化が最大化
• 加重平均型（Weighted Average） — 発行株数を加味して転換価額を調整する。ブロードベース（発行済全株式）とナローベース（新株予約権を除く）の2亜種がある

会社法・契約実務上の位置づけ

会社法上、希薄化防止条項そのものを直接規律する条文はなく、**種類株式の転換権・取得条項（会社法第108条第1項第5号・第6号）**の内容として定款に定める必要がある。定款の内容と投資契約・株主間契約の内容が一致していないと、会社法上の効力と契約上の効力が分離してしまう事故が起きる。

日本のスタートアップ投資実務では、Coral Capital が公開する J-KISS 型新株予約権（米国の SAFE の日本版）や、みなし優先株式の契約設計においても、希薄化防止条項の経済効果を契約で再現することが多い。

CFO・経営者視点での論点

• 創業者・既存普通株主の持分希薄化を事前に定量化する責任は CFO にある。新規ラウンドのターム交渉で、希薄化防止の方式（フルラチェットか加重平均か、ナローベースかブロードベースか）を見落とすと、ダウンラウンド時に創業者持分が想定外に減る
• 完全希釈化後ベース（Fully Diluted Basis）での計算が必須。ストックオプション・新株予約権・転換権を全て行使したと仮定したシェア表（Cap Table）で議論しないと、後に数字が合わなくなる
• ダウンラウンドを回避するためのブリッジファイナンス（コンバーティブルノート等）を先に検討するのが実務的にはより重要。希薄化防止の発動そのものが、次のラウンドの調達を困難にする副作用を持つ

関連用語

• 種類株式
• ダウンラウンド
• 優先株式
• バリュエーションキャップ