ストックオプション

定義

ストックオプション（Stock Option）は、会社が役職員に対して報酬・インセンティブとして付与する新株予約権。将来の一定期間内に、予め定められた行使価格で自社株式を取得できる権利。

類型：

• 税制適格ストックオプション — 租税特別措置法第29条の2の要件を満たし、権利行使時の給与課税が繰延べられ、株式売却時の譲渡所得課税（約 20%）のみとなる
• 税制非適格ストックオプション — 権利行使時に給与所得として総合課税（最高税率約 55%）
• 有償ストックオプション — 役職員が公正価値で購入する。給与課税なし
• 信託型ストックオプション — 2023年の国税庁見解により給与課税が原則との整理がなされ、実務設計が見直し中

会計基準・法制度上の位置づけ

会計処理：企業会計基準第8号「ストック・オプション等に関する会計基準」。付与時の公正価値を費用計上し、権利確定期間にわたり費用配分する。

法制度：会社法第236条以下（新株予約権）、第238条（募集事項の決定）、第240条（有利発行規制）。

税制適格の主要要件：

• 付与対象者が発行会社またはその子会社の取締役・執行役・使用人
• 権利行使価格が付与時の株価以上
• 権利行使期間が付与決議日後 2 年経過日から 10 年以内（設立 5 年未満の非上場企業は15年以内）
• 年間権利行使価額 1,200 万円以下（2024年改正でスタートアップ向けに緩和）
• 権利行使時の株式の保管委託

CFO・経営者視点での論点

• 希薄化率の管理。シリーズ A〜C を経て IPO 時点で総発行済株式の 10〜15% を割り当てることが多いが、既存株主（特に VC）との合意形成が必要
• 付与タイミングと行使価格。バリュエーションが上がるほど従業員の行使益が圧縮される。付与は入社直後、または重要な資金調達ラウンドの直前が税務上の効率が高い
• 税制適格維持の管理コスト。権利行使時の保管委託契約、要件を満たすための就業継続管理など、運用体制が必要
• 信託型 SO の再設計。2023年以降、信託型で給与課税リスクが顕在化。既存の信託型 SO を税制適格または有償 SO に切り替える案件が増加
• 退職者の取扱い。Good Leaver / Bad Leaver の区別、未行使 SO の失効条件を付与契約で明確化する

関連用語

• 種類株式
• 株式価値算定
• 資本政策