デューデリジェンス

定義

デューデリジェンス（Due Diligence, DD）は、M&A 取引において買い手が対象会社の実態を調査する一連の手続。対象会社の開示情報（バーチャルデータルーム経由が通例）と、経営者・キーパーソンへのインタビューを組み合わせて実施する。

領域別 DD：

• 財務 DD（FDD） — 正常収益力（Normalized Earnings）・正味負債（Net Debt）・運転資本の水準感を確定
• 税務 DD — 繰越欠損金・移転価格・消費税・過年度申告の論点
• 法務 DD — 契約・許認可・係争・コンプライアンス・株主構成
• ビジネス DD — 市場・競合・顧客・事業計画の実現可能性
• 人事 DD — 組織・報酬・退職給付債務・労務リスク
• IT / 環境 / 知財 DD — 業種や案件性質に応じて実施

法制度上の位置づけ

金融商品取引法上、一定規模以上の公開買付（TOB）実施時には買付価格の相当性について第三者算定機関の意見を取得することが実務上求められ、DD の結果が価格算定の前提になる。会社法上も、取締役の善管注意義務（会社法第330条、民法第644条）の履行として、重要な M&A 実施前の DD は事実上必須。

実務上の論点

• DD のスコープは予算と時間の制約下で決まる。すべてを網羅することは不可能で、案件性質に応じた優先順位付け（FDD と法務 DD はほぼ必須、他は個別判断）が必要
• 買収価格調整（Price Adjustment）の土台。DD で発見された論点は、価格減額、表明保証違反による補償、クロージング条件への追加、いずれかの形で契約に反映される
• ディールブレーカーの早期識別。重大論点（係争、許認可、税務ポジション等）は LOI 段階で概略把握し、DD で深掘りする段取りが理想

関連用語

• 表明保証
• 基本合意書（LOI）
• クロージング